?

Log in

Previous Entry | Next Entry

Выстраиваем защиту


Вы не по наслышке знаете, что такое регистрация фирм, и хотите уберечь свое дело от враждебных посягательств? Это вполне возможно, и в этой статье мы разберем некоторые шаги, которые могут Вам помочь.

Условно меры по защите бизнеса от недружественного захвата можно разделить на три части:

- стратегические. Руководством компании создается корпоративная структура, делающая невозможным приобретение контрольного пакета акций помимо его воли. У этого метода есть свои плюсы и минусы. С одной стороны, его реализация обеспечивает прекрасную защиту компании. С другой, вводит значительные ограничения на возможности привлечения внешнего капитала, повышение ликвидности акций и расширение круга инвесторов;

- транзакционные. Речь идет об операционных или финансовых транзакциях, которые предпринимаются компанией непосредственно перед атакой или в ее процессе. Общая направленность данных мер - сделать компанию менее привлекательной с финансовой точки зрения для захватчика;

- структурные. Иначе их можно назвать профилактическими, поскольку касаются они положений устава компании и учредительного договора, которые принимаются компанией заблаговременно. Эти меры направлены на предупреждение попытки атаки и не оказывают прямого влияния на повседневную деятельность компании.

Одним из наиболее действенных механизмов обеспечения безопасности компании является наличие у нее нескольких классов акций с неравными правами голоса. В этом случае на бирже размещаются акции с меньшим количеством голосов на акцию, в то время как в собственности инсайдеров остаются более весомые, если говорить о голосах, бумаги.

Чаще всего можно встретить вариант, при котором инсайдеры получают акции с 10 голосами, а на биржу выставляются бумаги с правом всего одного голоса. В том случае, если у акций инсайдеров отсутствуют преференции по голосам, их наделяют иными преимуществами. Например, правом выбирать большинство членов совета директоров.

Однако, самая лучшая защита - комбинационная, как говорит известная пословица, "глупо класть все яйца в одну корзину". Для комбинационной защиты необходимо произвести действия по реорганизации предприятия. Практически непреодолимым препятствием на пути рейдеров станет сочетание эшелонированного совета директоров и т.н. "отравленной пилюли". Разберем эти понятия подробней.

При регистрации компании или позже в устав можно внести положение о том, что совет директоров является эшелонированным. Это означает, что в его состав может входить несколько групп, как правило, три. Каждый год можно проводить перевыборы только одной их них. Таким образом, при враждебном поглощении агрессору придется ждать минимум два года (пока пройдут два очередных собрания акционеров с поочередным переизбранием групп), чтобы получить возможность добиться большинства в совете директоров.

Эффективный эшелонированный совет директоров должен отвечать трем условиям:
- в нем должно быть не менее трех классов (групп) директоров;
- устав компании должен включать в себя пункт о запрете смещение директоров без веских на то причин;
- акционеры не должны обладать правом увеличения совета директоров с заполнением открывающихся вакансий новыми людьми.

Что же касается "отравленной пилюли", то этим термином принято обозначать ценные бумаги, которые наделяют их владельцев особыми правами в случае атаки на компанию. Как правило, "отравленную пилюлю" получают акционеры как специальный дивиденд в формате варранта. Такая "пилюля" представляет собой ценную бумагу, которая дает право на приобретение дополнительных (уже обыкновенных) акций компании по заранее установленной цене или со скидкой в 50-75% от ее рыночной стоимость в момент начала атаки.

Важным моментом является то, что реализовать возможности "пилюли" акционеры могут только при наступлении конкретной ситуации, однозначно свидетельствующей о начале враждебного поглощения. Причем, признаки этой ситуации и прочие условия, регламентирующие использование "пилюли", должны быть прописаны в уставе компании.

В целом механизм работы "пилюль" выглядит следующим образом: в момент начала атаки акционеры реализуют свои исключительные права на покупку акций, при этом руководство компании начинает их дополнительную эмиссию. Все это приводит к тому, что пакет акций агрессора размывается и дальнейшее поглощение блокируется.

Для того чтобы облегчить реализацию этого спасительного сценария, иногда в устав компании вносится положение, наделяющее совет директоров правом на выпуск привилегированных акций, которые обладают любым набором дополнительных опций.

Использовать по отдельности методы эшелонированного совета директоров и "пилюль" возможно, но шансы не устоять под ударами агрессора все же остаются большими. Защиту, близкую к абсолютной, дает только симбиоз этих тактик. В этом случае, "пилюля" осуществляет блокировку скупки акций компании, эшелонированный совет директоров не позволяет рейдеру быстро завоевать большинство, чтобы отменить действие "пилюли". Благодаря этому враждебное поглощение может затянуться на несколько лет, что сильно увеличивает финансовые риски агрессора.

Дополнительной мерой по защите компании может стать внесение в устав ограничений на количество акций, которые могут принадлежать одному акционеру, их номинальную суммарную стоимость и максимальное число голосов, предоставляемое одному акционеру.

В качестве иллюстрации нашей статьи вспомним историю трехлетней давности, когда компания "Интера", которая оказалась вынуждена продать "Газпрому" свой наиболее значимый актив - "Сибнефтегаз", тем не менее не уступила ему контроль над компанией. Дело в том, что перед тем как продать "Газпрому" 51% акций "Сибнефтегаза" в его устав "Интера" внесла поправки, согласно которым ключевые решения принимаются советом директоров 9 голосами из 11. Таким образом, "Интера", сохранившая 27,9% акций, обеспечила себе 3 кресла в совете директоров, а значит, получила способность блокировать внесение любых изменений в устав на собрании акционеров.

Как несложно убедиться, в очередной раз самой эффективной моделью обеспечения безопасности компании являются профилактические меры. Помните, регистрация ООО, регистрация ип или любой другой организационно-правовой формы, это важнейший этап начала любого бизнеса, когда заложенные в устав грамотные положения помогут избежать в будущем многих проблем.

http://www.regy.ru/bishelp/poison/

Comments

( 1 комментарий — Оставить комментарий )
algoz81
2 авг, 2010 13:15 (UTC)
Прежде чем начинаем бизнес , просчитываем все и регистрация ооо в москве на начальном этапе бизнеса не будет проблемой. Затем нужно все узнать про бухгалтерию, какие и куда платить налоги и не забываем про отчетность, про которую многие забывают почему-то.
( 1 комментарий — Оставить комментарий )